Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần chi tiết 2025

Khi nào công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ?
1. Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông
Trường hợp này xảy ra khi doanh nghiệp muốn tái cơ cấu vốn hoặc điều chỉnh chiến lược tài chính. Tuy nhiên, để được hoàn trả vốn, công ty phải đáp ứng hai điều kiện bắt buộc:

Đã hoạt động liên tục ít nhất 02 năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp;
Đảm bảo sau khi hoàn trả, vẫn thanh toán đủ mọi khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
2. Công ty mua lại cổ phần đã phát hành
Có hai trường hợp mua lại cổ phần dẫn đến giảm vốn điều lệ:

Mua lại theo yêu cầu của cổ đông: Nếu cổ đông không đồng ý với quyết định tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền lợi cổ đông, họ có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình trong vòng 10 ngày kể từ ngày nghị quyết được thông qua. Công ty phải mua lại trong thời hạn 90 ngày với giá thị trường hoặc theo điều lệ công ty.
Mua lại theo quyết định của công ty: Theo Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có thể chủ động mua lại không quá:
30% cổ phần phổ thông đã bán;
Toàn bộ hoặc một phần cổ phần ưu đãi cổ tức.
Sau khi hoàn tất thủ tục mua lại, công ty phải điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với số cổ phần đã mua lại và huỷ bỏ.

3. Cổ đông không góp đủ vốn đúng hạn
Theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông phải góp đủ số vốn đã đăng ký mua. Nếu quá thời hạn mà không góp đủ:

Công ty buộc phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với số vốn thực góp.
Đồng thời phải cập nhật danh sách cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc hạn góp vốn.
Điều kiện để giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, khi làm thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần, cần phải tuân thủ các điều kiện về pháp lý. Công ty cổ phần chỉ có thể thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ khi đáp ứng các điều kiện sau:

1. Cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký
Theo Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông phải thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua.

Nếu quá thời gian này mà cổ đông không thanh toán đầy đủ, công ty phải điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với số cổ phần chưa thanh toán.

Công ty phải điều chỉnh giảm vốn trong 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán cổ phần;
Đây là điều kiện bắt buộc và nếu không thực hiện, công ty có thể bị xử phạt hành chính và gặp khó khăn trong các thủ tục sau này.
2. Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông
Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng cách hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông. Tuy nhiên, để thực hiện việc này, công ty cần đáp ứng các điều kiện sau:

Hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp.
Sau khi hoàn trả vốn, công ty phải đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính còn lại.
Theo đó, việc hoàn trả vốn phải được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định trong Điều lệ công ty.

3. Công ty mua lại cổ phần đã phát hành
Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng cách mua lại cổ phần đã phát hành. Đây là một thủ tục đặc biệt, có thể thực hiện trong hai trường hợp:

Trường hợp 1: Mua lại theo yêu cầu của cổ đông
Cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình khi không đồng ý với quyết định tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền lợi cổ đông.

Ngoài ra, việc yêu cầu phải được gửi bằng văn bản và công ty phải thực hiện mua lại cổ phần trong 90 ngày.

Trường hợp 2: Mua lại theo quyết định của công ty
Công ty có thể chủ động mua lại cổ phần, nhưng không quá 30% cổ phần phổ thông đã phát hành hoặc một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức.

Theo đó, việc mua lại cổ phần cần được thông qua Đại hội đồng cổ đông và công ty cần tuân thủ các quy định về giá mua lại theo thị trường hoặc theo điều lệ công ty.